根據《商業銀行信息披露辦法》及銀保監會的有關規定，為進一步提高經營透明度，使廣大股東和其他利益相關者能夠及時了解臨高惠豐村鎮銀行股份有限公司（以下簡稱本行）發展狀況，全面監督本行的經營行為，按照真實、合規、完整的原則，現對臨高惠豐村鎮銀行2020年度信息進行披露。

一、重要提示

本行董事會負責承諾本報告所載資料不存在任何虛假登記、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性負責。如董事會未形成決議或未經董事會授權，本行任何部門和個人不得對外發布此次披露信息。

本行年度報告由?？谡\諾會計師事務所（普通合伙）根據國內審計準則進行審計，審計的內容包含本行財務報表（資產負債表、利潤表及利潤分配表、現金流量表、所有者權益變動表）、財務報表附注、審計機構任職資格材料等。

《臨高惠豐村鎮銀行2020年度審計報告》放置于本行綜合管理部，以供股東及其他利益相關者查閱。

二、基本情況

名      稱：臨高惠豐村鎮銀行股份有限公司

法定代表人：馮寶國

地      址：海南省臨高縣臨城鎮禮貫北路靜雅賓館左側

成立日期：2014年5月23日

注冊資本：伍仟萬元整

統一社會信用代碼：9146000009928839XJ

經營范圍：

1.吸收公眾存款；

2.發放短期、中期和長期貸款；

3.辦理國內結算；

4.辦理票據承兌與貼現；

5.從事同業拆借；

6.從事銀行卡（借記卡）業務；

7.買賣政府債券和金融債券；

8.代理收付款項及代理保險業務；

9.經銀行業監督管理機構批準的其他業務。

員工情況：截至2020年末，本行在職在崗人員59人，其中正式員工46人，派遣員工13人。本科學歷25人，?？?7人，中專及以下7人。

機構設置：本行內設三部一室、三家支行。

三部一室分別為：財務核算部、綜合管理部、客戶服務部、營業室；

三家支行分別為：

臨城支行：臨高縣臨城鎮躍進路66號；

加來支行：臨高縣加來鎮前進路42號；

新盈支行：臨高縣新盈鎮新興居委會規劃大街22號（原26號）；

郵政編碼：571800

聯系電話：0898-36281738

三、2020年業務經營情況

（一）資產負債情況。截至2020年末，本行資產總額63,573萬元，其中各項貸款余額60,446萬元（較年初增加316萬元），應收利息313萬元，其他應收款126萬元，固定資產凈值135萬元，貸款損失等各項準備2,052萬元。負債總額57,193萬元，其中各項存款余額22,342萬元（較年初增加3,250萬元）。所有者權益6,380萬元，其中：實收資本5,000萬元，盈余公積163萬元(較年初增加36萬元)，一般準備947萬元(較年初增加56萬元)，未分配利潤270萬元。2020年全年應繳納稅金306萬元（其中所得稅157萬元、增值稅123萬元、稅金及附加12萬元，車船使用稅0.1萬元，印花稅0.9萬元，其他稅費13萬元）。

（二）利潤分配情況。實現總收入5,861萬元，總支出5,232萬元，賬面利潤629萬元，繳納企業所得稅157萬元，凈利潤472萬元。年初未分配利潤1萬元，以前年度損益調整利失111萬元，當年可供分配利潤362萬元。提取各項公積后，可供分配利潤留存270萬元。

（三）股金分紅情況。截至2020年末，本行根據實際經營情況，當年按5%的比例提取股金紅利資金，待監管允許后再進行股金分紅。

四、股本及股東情況

（一）股本及變化情況。本行截至報告期，現有股金5,000萬元，當年無增減變化，全部股本以貨幣資金方式認購。

1.法人股3,085萬股，占比61.7%。其中大興安嶺農村商業銀行股份有限公司占比41.7%；瀏陽市德順鞭炮煙花制作有限公司占比10%、鄭州時文博覽報刊發行有限公司占比10%；

2.自然人股1,915萬股，占比38.3%（職工股300萬股，占比6%；其他自然人股1,615萬股，占比32.3%）。

（二）前十大股東持股情況。截至2020年末，本行前十大股東持股合計4,435萬元，占比88.7%，明細為：

臨高惠豐村鎮銀行前十大股金明細表

（三）股東關聯關系

報告期內，本行共有5名主要股東，該5名股東已按照監管規定填報關聯方信息并上報關聯交易系統。主要股東分別為：瀏陽市德順鞭炮煙花制作有限公司、鄭州時文博覽報刊發行有限公司、郭曉嶼、郭玉堂、陶琦。

其中共有3名股東存在關聯關系，分別是陶琦、郭玉堂、郭曉嶼。按照穿透式原則，該3名股東認定為一致行動人，合計持股650萬元，占比13%，已納入本行主要關聯方進行管理。陶琦與郭玉堂為夫妻關系，郭曉嶼與郭玉堂為父女關系，以上均為關聯關系人。

（四）股東提名董事情況

蘇松濤同志于2020年股東大會提名為本行第二屆董事會董事。

五、董事、監事、高級管理人員情況

（一）構成及基本情況

1.2020年末，董事會成員7名。

2.2020年末，監事會成員3名。

3.2020年末，高級管理人員2名，其中經營班子成員（行長）1名、（副行長）1名。

（二）變動情況

1.董事變動情況。報告期內，董事會無增加人數，調整1人，董事由路國偉同志變更為蘇松濤同志。

2.監事變動情況。報告期內，監事會無增加人數，調整1人,監事長由高巖同志變更為張艷超同志。

3.高級管理人員變動情況。報告期內，高級管理人員增加副行長1人。

六、公司治理情況

（一）報告期內，本行召開了1次股東大會，通過了《關于2019年度董事會工作報告》、《關于制定臨高惠豐村鎮銀行股東股權管理辦法的議案》、《關于修改公司章程》等14個議案，海南弘綱律師事務所律師對股東大會的相關表決和程序進行了現場見證。

（二）董事會履職情況。本行董事會由7名董事組成，其中執行董事3名、非執行董事3名、職工董事1名。按照《公司法》和有關法律法規的要求，本行董事會認真履行《章程》賦予的工作職責，2020年，董事會先后召開了10次會議,對《關于2019年度經營管理工作報告》、《關于審議重大關聯交易的議案》、《關于更換董事會各專門委員會組成人員的議案》等35個議案進行了認真研究和表決，董事會專門委員會人員相繼開展了專門委員會工作。

（三）監事會履職情況。本行監事會由3名成員構成，其中職工監事1名、非職工監事2人，非職工監事中股東監事1人、外部監事1人。按照《公司法》和有關法律法規的要求，本行監事會認真履行《章程》賦予的職責，2020年，監事會先后召開了4次會議,對《關于2019年度利潤分配情況報告的議案》、《關于2019年度財務決算報告的議案》、《關于2019年度信息披露報告的議案》、《關于更換監事的議案》等25個議案進行了認真研究和表決，實時提出合理化建議,對董事會履職進行了客觀評價。

（四）高級管理層履職情況。本行高級管理層嚴格執行股東大會、董事會決議，認真執行年度預算，積極貫徹國家政策和金融監管要求，有效應對市場變化，著力開拓市場，企業經營規模得以大幅擴張，風險管控能力得以大幅加強，效益水平和股東回報率得以全面提升，圓滿地完成了年度各項經營目標。

七、薪酬管理情況

本行按照基本薪酬標準，實行總量控制；員工基本薪酬以崗定責，以責定薪，崗、責、薪掛鉤。全員參加業務營銷，按人進行績效考核，按營銷業績兌現績效薪酬，多勞多得，合規多得，能者多得，按月支付，上不封頂的思路，進一步完善全面績效管理，績效薪酬的考核與兌付與員工的各項經營任務、合規管理、風險防范和社會責任指標相掛鉤，基本形成了以價值創造為導向和核心的績效薪酬考核體系，激勵干部員工在有效防范風險的前提下加快業務發展。

八、風險管理及內部控制情況

截至2020年末，本行資本凈額6,920萬元，加權風險資產52,040萬元，資本充足率13.30％。各項準備余額2,052萬元，較年初減少2,274萬元。其中：貸款損失準備2,032萬元，較年初減少2,290萬元。非信貸資產損失準備20萬元，較年初增加16萬元。撥備充足率280.85%，撥備覆蓋率136.18%，撥貸比3.36%，當年撥備無缺口。

以上披露的信息真實、完整、準確，有關數據與財務報表一致。請審議。

臨高惠豐村鎮銀行股份有限公司

                            2021年4月19日